Unternehmensführung

Markus LesserVorstandsvorsitzender (CEO)
Jörg KlowatFinanzvorsitzender (CFO)
Per Hornung PedersenVorsitzender des Aufsichtsrats
Christoph OppenauerStellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Alberto DonzelliAufsichtsratsmitglied
Marcel EggerAufsichtsratsmitglied
Dr. Susanna ZaprevaAufsichtsratsmitglied
Roberta BenedettiAufsichtsratsmitglied
Marc van't NoordendeAufsichtsratsmitglied

Seit mehr als zwanzig Jahren konzipiert und realisiert die PNE-Gruppe erfolgreich Windenergie-Projekte. Diese Projekte erfüllen höchste Ansprüche an Qualität und Wirtschaftlichkeit und machen uns dadurch zu einem führenden und bedeutenden Marktteilnehmer.

Die Sicherung des Ansehens der PNE Gruppe und das weiterhin erfolgreiche internationale Wachstum der PNE-Gruppe setzen eine von Rechtschaffenheit, Ethik und persönlicher Verantwortung geprägte Unternehmenskultur voraus.

Mit dem vorliegenden Verhaltenskodex wollen wir aufzeigen, welche Vision und Mission wir verfolgen. Und wir möchten aufzeigen, welche Werte, Grundsätze und Handlungsweisen, das unternehmerische Handeln der PNE-Gruppe auf dem Weg zur Erreichung unserer Vision bestimmen.

PNE Verhaltenskodex

Compliance-Management-System

Corporate Governance Kodex

Der Corporate Governance Kodex ist ein freiwilliger Verhaltenskodex, in dem Empfehlungen und Anregungen für die Unternehmensführung und –kontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften festgehalten sind, mit dem Ziel das Vertrauen von Investoren und Öffentlichkeit zu stärken.

Eine verantwortungsvolle, nachhaltige und transparente Unternehmensführung ist Teil des Selbstverständnisses der PNE-Gruppe. Sie bildet die Basis für das Vertrauensverhältnis zu unseren Investoren und Geschäftspartnern und ist Voraussetzung für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung.

Deshalb folgen Vorstand und Aufsichtsrat der PNE-Gruppe den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Form mit den in der Entsprechenserklärung erläuterten Ausnahmen. 

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils maßgeblichen Fassung – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen – entsprochen wurde und wird.

Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. September 2021 der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) sowie für den Zeitraum seit seiner Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“):

I.

Den Empfehlungen des DCGK 2022 wurde seit seiner Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 und wird künftig mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen:

1. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem (Empfehlung A.3 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung A.3 des DCGK 2022 soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Die PNE AG arbeitet an einem weiteren Ausbau ihres internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems,

so dass derzeit die Anforderungen der Empfehlung A.3 des DCGK 2022 noch nicht vollständig umgesetzt sind.

Es Wird  daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.3 des DCGK 2022 erklärt.

 2. Langfristige Nachfolgeplanung (Empfehlung B.2 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung B.2 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Aufgrund der aktuellen Besetzung des Vorstandes und der laufenden Amtszeiten besteht derzeit kein Anlass für eine konkrete Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand daher bislang noch kein Konzept für die langfristige Nachfolgeplanung aufgestellt.

Unabhängig davon wird das Thema Nachfolgeplanung regelmäßig im Aufsichtsrat und in Gesprächen mit dem Vorstand behandelt. Es erfolgen Beratungen zu Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern sowie über mögliche Kandidaten und Kandidatinnen. Weiterhin ist die Führungsebene unterhalb des Vorstandes gestärkt worden, um so einen kontinuierlichen Wissensaustausch sicherzustellen.

Es wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung B.2 des DCGK 2022 erklärt.

3. Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Empfehlung C.1 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung C.1 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von diesen Empfehlungen wurde bislang abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen.

Außerdem hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, die auch erfüllt werden. Der Aufsichtsrat hat bei den Beratungen seiner Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt. Konkrete Ziele oder Kompetenzprofile wurden allerdings bislang nicht festgelegt.

Der Aufsichtsrats erachtet jedoch die neu eingeführte Qualifikationsmatrix als sinnvolle Ergänzung und beabsichtigt, dieser Kodexempfehlung künftig zu entsprechen. In diesem Zusammenhang erarbeitet der Aufsichtsrat auch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und wird dies zeitnah verabschieden. In dem Kompetenzprofil wird er Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums festlegen und auch künftig über den Stand ihrer Umsetzung berichten.

Es wird daher ausschließlich für die Vergangenheit eine Abweichung von der Empfehlung C.1 des DCGK 2022 erklärt.

4. Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Mitglieder des Aufsichtsrates (Empfehlung D.11 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung D.11 des DCGK 2022 soll die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, im Bericht des Aufsichtsrates bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie Maßnahmen zur Unterstützung bei ihrer Amtseinführung zu berichten.

Bei Aufnahme ihres Amtes werden neue Aufsichtsratsmitglieder entsprechend ihren Vorkenntnissen in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen und unterstützt. Darüber hinaus nehmen die Aufsichtsratsmitglieder Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei bei Bedarf von der Gesellschaft unterstützt.

Es wird diesbezüglich eine Abweichung von der Empfehlung D.11 des DCGK 2022 erklärt.

5. Festlegung der Leistungskriterien für alle variablen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder (Empfehlungen G.7 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung G.7 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird neben der Entwicklung des Aktienkurses und persönlichen Zielsetzungen auf die operative Ergebnisentwicklung abgestellt.

Strategische Zielsetzungen als solche sind derzeit nicht bestimmt. Der Aufsichtsrat geht allerdings davon aus, dass das Leistungskriterium der Entwicklung des Aktienkurses und des langfristigen Konzern-EBIT bzw. Konzern-EBITDA maßgeblich vom strategischen Erfolg des Unternehmens beeinflusst wird.

Es wird jedoch vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.7 des DCGK 2022 erklärt.

6. Langfristige variable Vergütungsbeträge (Empfehlungen G.10 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung G.10 des DCGK 2022 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die derzeitigen Dienstverträge sehen nicht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihnen unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Die variable Vergütung wird in bar gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die derzeitige Regelung, wonach die langfristigen variablen Vergütungsbeträge in gewissem Umfang von der Aktienkursentwicklung abhängen, bei den Vorstandmitgliedern einen genügenden Anreiz für eine vorteilhafte Kursentwicklung setzt.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.10 des DCGK 2022 erklärt.

7. Rückforderung von variabler Vergütung (Empfehlungen G.11 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung G.11 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Die Dienstverträge der Vorstandmitglieder enthalten derzeit keine Regelung, wonach die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann.

Nach Auffassung des Aufsichtsrates wird außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung unter anderem an das Konzern-EBIT oder das Konzern-EBITDA geknüpft ist. Zudem erachtet der Aufsichtsrat die gesetzlichen Haftungsregelungen als ausreichend, um etwaige Rückforderungen geltend zu machen.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.11 des DCGK 2022 erklärt.

8. Variable Vergütung bei Beendigung des Dienstvertrages (Empfehlungen G.12 des DCGK 2022)

Gemäß Empfehlung G.12 des DCGK 2022 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen nicht vor, dass die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Die Vorstandsverträge sehen vor, dass im Falle der Vertragsbeendigung die variable Vergütung pauschal und vorzeitig festgelegt wird. Der Aufsichtsrat erachtet die vollständige Beendigung unter unmittelbarer Abgeltung aller noch offenen Vergütungsleistungen als eine sach- und interessensgerechte Vorgehensweise, um eine klare und zügige Vertragsabwicklung zu gewährleisten.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK 2022 erklärt.

II.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. September 2021 wurde den Empfehlungen des DCGK 2020 bis zum heutigen Tage entsprochen, wie angekündigt mit Ausnahme der Empfehlungen C.1, D.12, G.7, G.10, G.11 und G.12 des DCGK 2020. Hinsichtlich der Gründe für die Abweichung wird auf die unter I. in dieser Erklärung dargelegte Erläuterung zur Abweichung von den Empfehlungen C.1, D.11 (entspricht D.12 DCGK 2020), G.7, G.10, G.11 und G.12 des DCGK 2022 verwiesen.

Cuxhaven, 23. September 2022

Erklärung zur Unternehmensführung
Gemäß §289f und §315d HGB

Gute Corporate Governance ist Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Anspruch, die Leitung und Überwachung des Unternehmens an national und international anerkannten Standards auszurichten, um die nachhaltige Wertschöpfung unseres Unternehmens langfristig zu sichern.

Nach Paragraph 289f und 315d des Handelsgesetzbuches (HGB) ist die PNE AG verpflichtet, einmal jährlich eine "Erklärung zur Unternehmensführung" abzugeben. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung finden Sie unter dem folgenden Link:

Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung 2022

Geschäftsordnung
für den Aufsichtsrat der PNE AG

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlichen wir nachfolgend die aktuelle Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der PNE AG.

Satzung

Das Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften eine Satzung vor. In der Satzung sind verschiedene gesetzliche Regelungen festgehalten, die sich für eine Aktiengesellschaft ergeben.

 An dieser Stelle finden Sie die aktuelle Satzung der PNE AG.