Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils maßgeblichen Fassung – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen – entsprochen wurde und wird.

Gemäß Empfehlung A.3 des DCGK 2022 soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Die PNE AG arbeitet an einem weiteren Ausbau ihres internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems,

so dass derzeit die Anforderungen der Empfehlung A.3 des DCGK 2022 noch nicht vollständig umgesetzt sind.

Es Wird  daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.3 des DCGK 2022 erklärt.

Gemäß Empfehlung B.2 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Aufgrund der aktuellen Besetzung des Vorstandes und der laufenden Amtszeiten besteht derzeit kein Anlass für eine konkrete Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand daher bislang noch kein Konzept für die langfristige Nachfolgeplanung aufgestellt.

Gemäß Empfehlung C.1 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von diesen Empfehlungen wurde bislang abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen.

Gemäß Empfehlung D.11 des DCGK 2022 soll die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Der Aufsichtsrat sieht davon ab, im Bericht des Aufsichtsrates bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie Maßnahmen zur Unterstützung bei ihrer Amtseinführung zu berichten.

Bei Aufnahme ihres Amtes werden neue Aufsichtsratsmitglieder entsprechend ihren Vorkenntnissen in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen und unterstützt. Darüber hinaus nehmen die Aufsichtsratsmitglieder Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden dabei bei Bedarf von der Gesellschaft unterstützt.

Es wird diesbezüglich eine Abweichung von der Empfehlung D.11 des DCGK 2022 erklärt.

Gemäß Empfehlung G.7 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird neben der Entwicklung des Aktienkurses und persönlichen Zielsetzungen auf die operative Ergebnisentwicklung abgestellt.

Gemäß Empfehlung G.10 des DCGK 2022 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die derzeitigen Dienstverträge sehen nicht vor, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihnen unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Die variable Vergütung wird in bar gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die derzeitige Regelung, wonach die langfristigen variablen Vergütungsbeträge in gewissem Umfang von der Aktienkursentwicklung abhängen, bei den Vorstandmitgliedern einen genügenden Anreiz für eine vorteilhafte Kursentwicklung setzt.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.10 des DCGK 2022 erklärt.

Gemäß Empfehlung G.11 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Die Dienstverträge der Vorstandmitglieder enthalten derzeit keine Regelung, wonach die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann.

Nach Auffassung des Aufsichtsrates wird außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung unter anderem an das Konzern-EBIT oder das Konzern-EBITDA geknüpft ist. Zudem erachtet der Aufsichtsrat die gesetzlichen Haftungsregelungen als ausreichend, um etwaige Rückforderungen geltend zu machen.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.11 des DCGK 2022 erklärt.

Gemäß Empfehlung G.12 des DCGK 2022 soll im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen nicht vor, dass die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Die Vorstandsverträge sehen vor, dass im Falle der Vertragsbeendigung die variable Vergütung pauschal und vorzeitig festgelegt wird. Der Aufsichtsrat erachtet die vollständige Beendigung unter unmittelbarer Abgeltung aller noch offenen Vergütungsleistungen als eine sach- und interessensgerechte Vorgehensweise, um eine klare und zügige Vertragsabwicklung zu gewährleisten.

Es wird eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK 2022 erklärt.